Conversamos com Mário Murano Júnior, do escritório Murano e Biazon Sociedade de Advogados, um escritório com foco em investidores pessoas físicas e pequenas e médias empresas, com atuação nas áreas de M&A (Fusões e Aquisições), Societário, Contratos, Imobiliário, Cível, Trabalhista e Tributáriofilm Sandy Wexler 2017
Revista Tempos Modernos: Quais cuidados deve-se tomar em uma operação de aquisição de sociedades empresárias ou participações societárias?
Mário Murano Júnior: O primeiro passo é contratar um advogado e um auditor empresarial de sua confiança. Com a ajuda deles, realizar um processo de verificações jurídica, contábil, fiscal, tributário, trabalhista e previdenciário, para apurar eventuais dívidas, passivos e/ou contingências envolvendo a sociedade empresária e/ou seus respectivos sócios.
Por fim, todos os documentos necessários à implementação da operação devem ser elaborados e negociados, com a assessoria do advogado, especialmente, um compromisso de compra e venda de quotas e, quando aplicável, um acordo de quotistas.
RTM: Como é o processo de verificação jurídica? Quais documentos são solicitados e avaliados pelo advogado?
Mário Murano Júnior: Ele inclui questões de natureza societária, imobiliária, contratual, cível, trabalhista e tributária da sociedade empresária. Os principais documentos são: societários, da sociedade empresária (atos constitutivos, alterações de contrato social, atas de reuniões de sócios, etc.), acordo de quotistas, instrumentos de procuração, licenças, permissões, concessões ou autorizações emitidas por autoridades federais, estaduais ou municipais, contratos firmados entre a sociedade empresária e seus respectivos clientes, fornecedores, prestadores de serviços, sócios, administradores ou partes relacionadas dos sócios e/ou administradores, além de certidões negativas de débitos, incluindo débitos de natureza tributária (federal, estadual e municipal) e de distribuição de processos criminais, cíveis, trabalhistas e tributários.
RTM: O que deve conter em um compromisso de compra e venda de quotas?
Mário Murano Júnior: Deve conter não só declarações e garantias comuns a este tipo de operação, mas também cláusulas de indenização para eventuais dívidas, passivos e/ou contingências decorrentes de atos, fatos ou eventos ocorridos antes da data do fechamento da operação, bem como para descumprimentos de obrigações contratuais e quebra de declarações por parte dos vendedores da sociedade empresária ou da participação societária. Deve estabelecer condições a serem cumpridas pelos vendedores da sociedade empresária ou da participação societária antes da transferência das quotas e do pagamento do preço ao/pelo comprador, normalmente identificadas nos processos de verificação jurídica, contábil, fiscal, tributária, trabalhista e previdenciária, o que reforça a importância desses processos em operações dessa natureza.
RTM: Quando é necessário um acordo de quotistas?
Mário Murano Júnior: Em operações de aquisição de participações societárias, ou seja, em operações nas quais não se está efetuando a aquisição integral da sociedade empresária, mas apenas de uma parte dela.
O objetivo do acordo é regular a relação das partes na qualidade de sócios da sociedade empresária, inclusive quanto à sua forma de administração, ao exercício do direito de voto (quóruns de aprovação de determinadas matérias, direitos de veto, etc.) e às regras para cessão e transferência das quotas (direito de preferência, direito de venda em conjunto dos sócios minoritários, direito de venda forçada dos sócios controladores, etc.).
Mário Murano Júnior
Com 17 anos de experiência em contratos comerciais, fusões e aquisições e operações societárias em geral; atuação em assembleias gerais, reuniões de conselho de administração e diretoria em sociedades anônimas de capital aberto e fechado. Foi, por 2 anos, head do jurídico de companhia de capital aberto, sendo o responsável por todos os assuntos jurídicos da empresa. Formado pela Faculdade de Direito das Faculdades Integradas de Guarulhos, com Especialização em Direito Societário pela Escola de Direito da Fundação Getúlio Vargas (GVLaw).
